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第一章总则
第一条为规范母公司与子公司的关系，加强母公司对子公司的支持、指导和管理，促进各子公司按现代企业制度规范运作，进一步完善法人治理结构，保障股东的权益，提高投资回报，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《浙江银轮机械股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等法律法规，特制定本制度。
第二条本制度的适用范围：浙江银轮机械股份有限公司有实际控制权的子公司。
第三条企管信息部是母公司管理子公司事务的专业职能部门，负责子公司信息归口管理和协助母公司行使控股股东的权利。
第四条母公司企管信息部和其他职能部门、子公司相关人员应当自觉遵守本制度。
第五条子公司遵守执行本制度的情况将作为子公司及其高管人员的绩效考核的因素之一。
第二章股权管理
第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。建立起相应的经营计划、风险管理程序。
第七条子公司应当加强自律性管理，并自觉接受母公司工作检查与监督，对母公司董事会、监事会提出的质询，应当如实反映情况和说明原因。2
第八条子公司对改制改组、收购兼并、投资融资、资产处置、收益分配等重大事项，需按《上市规则》、《公司章程》及上市公司有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司企管信息部和董事会秘书。
第九条子公司应当及时、完整、准确地向母公司提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司董事会进行科学决策和监督协调。
第三章股东会
第十条子公司股东会议分为年度股东会和临时股东会。年度股东会议应于会计年度完结之后的四个月内举行。子公司每年应当至少召开两次股东会会议和两次董事会会议、一次监事会会议，股东会会议、董事会会议和监事会会议应当有会议记录和会议决议，且须由到会股东、董事或监事签字。子公司的董事会、监事会、股东会的决议应在作出2日内报母公司企管信息部和董事会秘书。
第十一条子公司应根据《公司法》的规定并结合自身情况，在子公司章程中或单独制定股东会议事规则。
第四章董事会
第一节董事
第十二条子公司董事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、提出董事会会议提案；
2、提请召开董事会会议和股东会会议；
3、尽职参与董事会会议，履行公司章程规定的董事权利和职责；
4、关注、质询子公司经营管理情况；
5、及时审阅子公司报送文件和生产经营信息；
6、配合董事长撰写董事会工作报告；
7、参与撰写派出高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
8、分析子公司经营运作状况，提出增资、减资或清算建议；
9、分析、参与制订子公司战略规划及投资规划，研究改制、融资等可能性；
10、根据子公司战略规划，与子公司经理层、其他董事讨论确定子公司年度生产经营计划；
11、与合作方股东、董事进行沟通和协调。
第二节董事会
第十三条董事会会议应当每年至少召开二次。其中一次应在每年年底之前3召开，主要审议下一年度经营目标和预算计划；另一次会议（年度会议）应在上一会计年度结束后的三个月内召开。
第十四条董事应将董事会会议内容提前10日通知企管信息部和董事会秘书，以便企管信息部作相应的资料和会议准备。
第十五条子公司应根据《公司法》并结合自身情况在子公司章程中或单独制定董事会议事规则。
第五章监事会
第一节监事
第十六条子公司监事除《公司法》和子公司章程所赋予的职权外，应当履行以下职责：
1、提请召开董事会会议和股东会会议，列席股东会会议；
2、检查子公司财务和内部控制制度；
3、监督子公司董事和经理的经营行为；
4、提交监事会或监事工作报告；
5、尽职履行子公司章程规定的其他权利和职责；
6、参与撰写母公司派出子公司高级管理人员评价报告、制订派出高级管理人员的奖惩方案；
7、通过子公司经理层和监事会、董事会将母公司的建议、评价和要求落实；
8、与合作方股东、董事、监事进行沟通和协调。
第二节监事会
第十七条有三名以上监事的子公司每年至少应召开一次监事会议，并向股东会提交监事会或监事工作报告。
第六章高级管理人员
第十八条母公司派出高级管理人员（下称“派出人员”）应当履行以下职责：
1、派出人员必须向企管信息部提交定期书面经营述职报告，至少每半年一次；
2、派出人员必须根据母公司预算编制及调整流程，及时做好本公司预算编制和调整工作；
3、及时向我方董事、监事和企管信息部、董事会秘书汇报子公司发生的重大事项如巨额亏损、资产损失、严重违法经营、行政法律处罚、主要人事突然变动等，发现上述情况应在五天内报告企管信息部。
4、除母公司派出到子公司财务人员之外，其他人员原则上隶属于子公司自行管理。
第七章绩效考核
第十九条应推进子公司董事会进行绩效考核，并体现以下关键绩效指标：
1、董事会经营目标完成情况；
2、财务方面：财务预算执行情况、净资产收益率、主营业务收入、经营性现金流量等；
3、市场开拓方面：市场占有率、主营产品在行业中的地位等；
4、内部管理方面：制度是否健全、实际执行情况等；
5、研发方面：新产品数量、自主开发含量、自主开发产品占销售收入的比重；
6、服务方面：用户满意度、投诉和诉讼情况等；
7、执行《子公司管理制度》情况，母公司对子公司的内部审计情况；
8、企管信息部认为应作为绩效考核的其他指标。（根据子公司具体情况，可以选取全部或部分关键绩效指标）
第二十条对关键绩效指标的权重分配，应当遵循以下原则：
1、相对重要原则。八大类指标一般按子公司董事会经营目标完成情况、财务、市场开拓、研发、内部管理、《子公司管理制度》执行情况、服务相对重要程度递减排序分配；
2、个案原则。鉴于不同子公司的实际情况不同，权重按个案原则确定；
3、子公司董事会经营目标完成方面的指标权重一般不少于50%。
第二十一条子公司绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、母公司主管领导等分别对子公司年度经营绩效作出独立评估，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评估值。此评估值提交子公司董事会，作为评价子公司管理层经营业绩的依据之一。
2、确定、调整考核指标和权重。每年年度子公司董事会召开之前，子公司董事、监事、母公司主管领导与子公司管理层充分沟通，就考核指标、权重的调整取得一致，并报董事会和母公司总经理审核。
3、母公司董事会确定考核目标值。
4、下次年度子公司董事会召开之时，母公司董事会根据目标值和实际完成业绩情况评价子公司上一会计年度的经营绩效。
5、母公司董事会根据子公司经营绩效评价结果，确定对管理层整体奖惩方案。
第二十二条子公司高级管理人员考核模型和指标，原则上参考母公司考核体系。
第二十三条子公司高级管理人员绩效考核执行程序如下：
1、考核组织。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等分别对子公司高管人员个人上年度业绩作出独立评价，在此基础上采用一定的平均或加权方法得到统一的评分值。此评分值作为子公司董事会评价子公司管理层个人经营业绩的主要依据。
2、确定、调整考核指标和权重。企管信息部协助组织子公司董事、监事、主管领导、母公司相关部门、子公司相关部门等根据各子公司实际情况，审议确定考核指标和权重，报子公司董事会和母公司总经理审核。
3、子公司董事会根据个人目标值和实际完成业绩情况，评价子公司高级管理人员上一会计年度的个人业绩。
4、子公司董事会根据对管理层奖惩方案，结合高级管理人员个人的绩效考核结果，制定具体奖惩方案。其中总经理和财务总监的奖惩方案由子公司董事长提议，母公司董事会通过；其他高级管理人员的奖惩方案由子公司总经理提议，子公司董事会通过。
第八章子公司财务管理
第二十四条子公司财务管理的基本任务是：贯彻执行国家的财政，税收政策，根据国家法律、法规及其他有关规定，结合本公司的具体情况制定会计核算和财务管理的各项规章制度，确保会计资料的合法、真实和完整；合理筹集和使用资金，有效控制经营风险，提高资金的使用效率和效益；有效利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资产保值增值和持续经营。
第二十五条子公司应根据本公司生产经营特点和管理要求，按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定开展日常会计核算工作。
第二十六条子公司应遵守母公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他财务制度，执行统一的会计制度。子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
（一）母公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经母公司董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
（二）子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计变更等应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。
（三）子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受母公司委托的注册会计师的审计。
第二十七条子公司应定期向母公司提供季度（月度）报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等材料。子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起10个工作日内，向母公司企管信息部和财务部提交季度、半年度、年度财务报表。
第二十八条子公司财务部接受母公司财务部的业务指导、监督，母公司审计部有权不定期对子公司实施内部审计。内部审计结果作为对子公司年终考核的。重要依据之一。
第二十九条为有利于资金调度，提高资金使用效率，母公司有权对各子公司的闲置资金实行统一调剂管理。
第三十条未经母公司或子公司股东大会、董事会批准，子公司不得擅自对外担保、对外借款、资产抵押、债券发行、资产处置、变卖、清理等。子公司因生产经营需要向外融资、投资、资产处置，需在其董事会批准的额度和权限内，并抄送企管信息部和母公司财务部。
第三十一条子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，建立健全生产成本、费用管理制度。
第九章内部审计监督
第三十二条母公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
第三十三条内部审计内容主要包括：经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等，子公司董事长辞职要进行离岗审计。
第三十四条子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。
第三十五条经母公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，该子公司必须认真执行。
第三十六条浙江银轮机械股份有限公司内部审计制度适用子公司内部审计。
第十章投资管理
第三十七条子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论证，向母公司企管信息部提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。
第三十八条子公司发展计划必须服从和服务母公司的总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划。
第三十九条子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算。
第四十条子公司在建工程和实施中的对外投资项目，应当按季度、半年度、年度定期向母公司企管信息部报告实施进度。项目投运后，应当按季度、半年度、年度统计达产达效情况，在会计期间结束后的十天内书面向母公司企管信息部提交情况报告。
第十一章信息制度
第四十一条子公司应当履行以下信息提供的基本义务：
（一）及时提供所有对母公司形象可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要内幕信息；
（四）子公司向母公司提供的重要信息，必须在第一时间报送母公司企管信息部和董事会秘书；
（五）子公司所提供信息必须以书面形式，由子公司领导签字，加盖公章。
第四十二条《浙江银轮机械股份有限公司信息披露管理办法》适用于子公司。
第四十三条子公司与企管信息部共同确定专人（称为“信息责任人”，一般应为办公室主任或财务负责人）负责与企管信息部的信息接口工作。
第四十四条母公司通过企管信息部传送的信息，送达子公司信息责任人即视为送达子公司。子公司送达企管信息部即视为送达母公司。
第四十五条企管信息部是各子公司信息汇总部门。企管信息部、母公司各职能部门与子公司之间涉及子公司的信息、文件传送程序须遵循以下原则：
1、母公司各职能部门需要子公司提供的信息和文件资料，及下达文件、通知等信息予子公司，其中涉及到工商登记资料、重大合同、公司重大决议等的，同时应报企管信息部备案，或通过企管信息部来转达。
2、母公司管理支持、技术研发、市场销售、生产制造等部门若需要母公司下属子公司的合作、帮助或提供信息，企管信息部应协助和子公司相关负责人联系接洽。
3、子公司向母公司其他部门提出要求合作、支持、信息提供等，企管信息8部应协助协调和沟通。
4、子公司重要信息涉及母公司信息披露管理制度内容的，须同时向母公司董事会秘书备案。
第四十六条子公司与子公司派出董事、监事及母公司其他主管领导的文件、汇报制度如下：
1、子公司向派出董事、监事报送文件（包括董事会会议文件）、信息，应统一报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助转送；
2、派出董事、监事返回的有关文件、信息也应报一份到企管信息部备案，企管信息部并协助传达；
3、企管信息部应就子公司报送、请求审阅或表决文件中某些议题，向董事、监事作出解释和说明，必要时提请董事会秘书组织召开我方董事、监事预备会议。
第四十七条子公司应当向母公司财务部定期报送以下文件：
1、月度财务报表；
2、月度经营情况说明；
3、季度经营情况报告；
4、季度总经理办公会议纪要；
5、中期和年度财务分析报告；
第四十八条子公司应当就发生的以下重大事项向母公司企管信息部和董事会秘书提交临时报告：
1、收购和出售资产行为；
2、对外投资行为；
3、重大诉讼、仲裁事项；
4、重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、变更和终止；
5、大额银行退票；
6、重大经营性或非经营性亏损；
7、遭受重大损失；
8、重大行政处罚；
9、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的其他事项。
第四十九条子公司定期召开总经理办公会议，至少每季一次，讨论、分析、确定子公司重大经营事项，制作会议纪要，并及时报送企管信息部。子公司认为是重要事项的，应邀请企管信息部派员列席。
第五十条企管信息部定期对子公司进行实地调研，子公司应当予以积极配9合。如对生产经营情况有疑问，企管信息部应书面提出，子公司应予明确书面解释。
第十二章母子公司之间的相互关系
第五十一条子公司日常经营活动的计划、组织和管理，对外投资项目的确定等经济活动，除在满足市场经济条件的前提下，还应满足《上市规则》的规定和母公司经营总目标，长期规划和发展的要求；各子公司的经营目标及发展规划必须与母公司的总目标及长期发展规划保持相互协调和总体平衡，以确保母公司总目标的实现及稳定、高效的发展。
第五十二条子公司的经营活动、内部管理、会计核算和财务管理等应接受母公司有关部门的指导、检查和监督。
第五十三条母公司与各子公司之间发生的关联交易业务，应按照《浙江银轮机械股份有限公司关联交易管理制度》的有关规定执行。
第五十四条子公司在日常的经营活动中和对外投资过程中，对涉及重大对外投资、重大损失和重大合同的履行等经营活动，应按照《上市规则》的规定，及时收集资料，履行报告制度，以确保母公司对外信息披露的及时、准确、真实、完整。
第五十五条子公司制订的战略规划、预算需经过母公司董事会审批通过，子公司自行制订的管理制度、业务管理办法需先经母公司企管信息部预审、预审通过后经子公司董事会通过。
第十三章附则
第五十六条各职能体系：市场、采购、财务、人事、质量、研发等系统要根据此管理制度分别制订子公司业务管理规定报企管信息部备案。
第五十七条本制度适用于浙江银轮机械股份有限公司各子公司。
第五十八条本制度如有未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十九条本制度的解释权属母公司董事会。
第六十条本制度自母公司董事会审议通过之日起生效。
一、总则
（一）、为规范本集团及下属生产企业的采购工作，特制定本制度。
（二）、本制度适用于集团公司及集团下属各生产企业的采购活动。
二、采购原则
（一）、严格执行询议价程序
凡未通过招标确定供应商价格的`物品的采购，每次采购金额在20xx元以上，必须有三家以上供应商提供报价，在权衡质量、价格、交货时间、售后服务、资信、客户群等因素的基础上进行综合评估，并与供应商进一步议定最终价格，临时性应急购买的物品除外。
（二）、合同会签制度
固定资产的采购合同，必须经过有关部门如生产管理部、质量部、财务部、审计部、生产企业总经办、设备维修部共同参与，调研汇总各方意见，经公司分管领导审核，总经理批准签约。属集团采购的项目，应报总裁批准。
（三）、职责分离
采购人员不得参与物资和服务的验收，采购物资质量、数量、交货等问题的解决，应由采购部根据合同要求及有关标准与供应商协商完成。
（四）、一致性原则
采购人员定购的物资或服务必须与请购单所列要求规格、型号、数量相一致。在市场条件不能满足请购部门要求或成本过高的情况下，及时反馈信息供申请部门更改请购单作参考。如确因特定条件数量不能完全与请购单一致，经审核后，差值不得超过请购量的5%-10%。
（五）、最低价搜寻原则
采购人员随时搜集市场价格信息，建立供应商信息档案库，了解市场最新动态及各地区最低价格，实现最优化采购。
（六）、廉洁制度
所有采购人员必须做到:
1、热爱企业，自觉维护企业利益，努力提高采购材料质量，降低采购成本。
2、加强学习，提高认识，增强法治观念。
3、廉洁自律，不收礼，不受贿，不接受吃请，更不能向供应商伸手。
4、严格按采购制度和程序办事，自觉接受监督。
5、工作认真仔细，不出差错，不因自身工作失误给公司造成损失。
6、努力学习业务，广泛掌握与采购业务相关的新材料、新工艺、新设备及市场信息。
（七）、招标采购
凡大宗或经常使用的材料，如原、辅、包材料、零星且繁杂的物资、办公用品、中药材等都应通过询议价或招标的形式，由生产、质量、财务、审计、采购、总经办等相关部门共同参与，定出一段时间内（一年或半年或一季度）的供应商、价格，签订供货协议，以简化采购程序，提高工作效率。
对于价格随市场变化较快的材料，除缩短招标间隔时限外，还应随着掌握市场行情，调整采购价格。
三、采购程序
（一）、供应商的选择和审计
1、原辅材料的供应商必须证照齐全，具有生产产品的合法证件。变更原辅材料的供应商必须经过送样检验、小试、中试，征得生产、质量部门同意。必要时，报有关管理部门批准备案。
2、对于大宗和经常使用的商品或服务，采购部应较全面地了解掌握供应商的生产管理状况、生产能力、质量控制、成本控制、运输、售后服务等方面的情况，建立供应商档案，做好业务记录，会同企业生产、质量、采购部门对供应商定期进行评估和审计。
3、固定资产及零星物资采购在选择供应商时，必须进行询议价程序和综合评估。供应商为中间商时，应调查其信誉、技术服务能力、资信和以往的服务对象，供应商的报价不能作为唯一决定的因素。
4、为保证原、辅、包材质量的稳定，供应商也应相对稳定。
5、为确保供应渠道的畅通，防止意外情况的发生，对于生产运营所必需的商品，应有两家或两家以上供应商作为后备供应商或在其间进行交互采购。大宗商品应同时由两家以上供应商供货，以保证货源、质量和价格合理。
6、对于零星且规格繁杂的物资，每年度根据部门预算计划统计造表交采购部门，向三家以上供应商询价，经有关部门及采购部门综合评估后，选择合适的供应商，签订特约供货协议，定期结算。
第七条成员企业根据当地银行核定的库存现金限额留存现金，超过库存限额的现金，当日（经过财务负责人审批后，可最迟不超过下一工作日）必须存入银行。
第八条成员企业必须根据《现金管理暂行条例》的规定，结合本企业的实际情况，在下列范围内使用现金。不属于现金开支范围的业务应当通过银行办理转账结算。
（一）职工工资、各种工资性津贴。
（二）个人劳务报酬，包括稿费和讲课费及其他专门工作报酬。
（三）支付给个人的各种奖金，包括根据国家规定颁发给个人的各种科学技术、文化艺术、体育等各种奖金。
（四）各种劳保、福利费用以及国家规定的对个人的其他现金支出。
（五）收购成员企业向个人收购农副产品和其他物资支付的价款。
（六）出差人员必须随身携带的差旅费。
（七）结算起点（结算起点为1,000元）以下的零星支出。
（八）因采购地点不确定、交通不便、抢险救灾以及其他特殊情况，办理转账结算不够方便，必须使用的现金，开户成员企业，要向开户银行提出书面申请，由本成员企业财会部门负责人签字盖章，开户银行审查批准后，予以支付现金。
第九条注意事项：
（一）转账起点以上的开支原则上不得使用现金支付。
（二）与外单位之间的大宗经济往来，必须通过银行转账结算。
（三）白条不得充抵现金。
（四）不得在账外保留公款。
（五）不得与其它单位或个人互借现金。
（六）成员企业另行规定的其他注意事项。
第十条盘点制：
（一）加强库存现金的盘点工作，现金库存至少每月盘点一次。
（二）盘点工作由现金出纳人员进行，编制《现金盘点表》并签字，财务
负责人指定非现金出纳人员负责监盘并签字，财务负责人审核签字。
（三）《现金盘点表》作为会计档案，按照有关规定进行保管。
集团公司财务管理制度
一、总则
1.依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》、《股份公司会计制度》制定本制度；
2.本制度适用于________各分子公司；
3.为规范公司日常财务行为，发挥财务在公司经营管理和提高经济效益中的作用，便于公司各部门及员工对公司财务部工作进行有效地监督，同时进一步完善公司财务管理制度，维护公司及员工相关的合法权益，制定本制度；
4.本制度的解释权在________财务中心。
财务管理细则
一、总原则
1.公司财务实行“计划”为特征的总经理负责制：属已经总经理审批的计划内的支付，由相关事业部总经理的书面授权，财务负责人监核即可办理；属计划外的，必须有公司总经理的书面授权。
2.严格执行《会计法》和相关的财务会计制度，接受财政、税务、审计等部门的检查、监督，保证会计资料合法、真实、及时、准确、完整。
二、财务工作岗位职责
大区财务实行分级管理、分工负责的管理制度，各分公司财务人员接受本公司财务主管的领导，各财务主管对大区财务经理负责，财务经理对集团财务中心和大区总裁负责。财务人员设会计、出纳岗位，实行岗位责任制，做到钱帐分开，各负其责。
(一)财务经理职责
1.组建大区财务机构，对大区财务机构和岗位设置、人员配备、核算组织程序等提出方案。同时负责选拔、培训和考核财会人员。
2.贯彻国家财税政策、法规，并结合公司具体情况建立规范的财务模式，指导建立健全相关财务核算制度，同时负责对公司内部财务管理制度的执行情况进行检查和考核。
3.进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，监督各部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。
4.其他相关工作。
(二)财务主管职责
1.负责管理公司的日常财务工作，直接对大区财务经理负责，由大区财务经理报集团财务中心及大区总裁任免。
2.负责对本部门内部的机构设置、人员配备、选调聘用、晋升辞退等提出方案和意见。
3.负责对本部门财务人员的管理、教育、培训和考核。
4.负责公司会计核算和财务管理制度的制定，推行会计电算化管理方式等。
5.严格执行国家财经法规和公司各项制度，加强财务管理。
6.参与公司各项资本经营活动的预测、计划、核算、分析决策和管理，做好对本部门工作的指导、监督、检查。
7.组织指导编制财务收支计划、财务预决算，并监督贯彻执行；协助财务经理对成本费用进行控制、分析及考核。
8.负责公司资产管理，监督其增减变化，负责盘盈盘亏、报废清理、货款结算、催收和处理工作。做到手续完备、数据准确、账目清楚、处理及时。
9.及时报送会计报表及相关信息资料，向大区财务经理及分公司总经理报告财务状况及经营成果，并接受监督指导。
10.负责监管财务历史资料、文件、凭证、报表的整理、收集和立卷归档工作，并按规定手续报请销毁。
11.参与价格及工资、奖金、福利政策的制定。
12.完成领导交办的其他工作。
(三)会计职责
1.按照国家会计制度的规定记账、复帐、报账，做到手续齐备、数字准确、账目清楚、处理及时；
2.发票开具和审核，各项业务款项发生、回收的监督，业务报表的整理、审核、汇总，业务合同执行情况的监督、保管及统计报表的填报；
3.会计业务的核算，财务制度的监督，会计档案的保存和管理工作；
4.完成部门主管或相关领导交办的其他工作。
(四)出纳职责
1.建立健全现金出纳各种账册，严格审核现金收付凭证。
2.严格执行现金管理制度，不得坐支现金，不得白条抵库。
3.对每天发生的银行和现金收支业务作到日清月结，及时核对，保证帐实相符。
4.每周末下班前报送资金周报表给大区财务经理、总经理及大区总裁。
三、现金管理制度
1.所有现金收支由公司出纳负责。
2.建立和健全《现金日记帐》簿，出纳应根据审批无误的收支凭单逐笔顺序登记现金流水收支帐目，并每天结出余额核对库存。作到日清月结，帐实相符。
3.库存现金超过3000元时必须存入银行。
4.出纳收取现金时，须立即开具一式四联的《支票回收登记表》，由缴款人在右下角签名后，交缴款人、业务部门、出纳、会计各留存一联。
5.任何现金支出必须按相关程序报批(详见支出审批制度)。因出差或其他原因必须预支现金的，须填写借款单，经总经理签字批准，方可支出现金。借款人要在出差回来或借款后三天内向出纳还款或报销(详见差旅费报销规定)。
6.收支单据办理完毕后出纳须在审核无误的收支凭单上签章，并在原始单据上加盖现金收、付讫章，防止重复报销。
四、支票管理
1.支票的购买、填写和保存由出纳负责。
2.建立和健全《银行存款日记帐》簿，出纳应根据审批无误的收支凭单，逐笔顺序登记银行流水收支帐目，并每天结出余额；每工作日结束后。
3.出纳收取支票时，须立即开具一式四联的《支票回收登记表》，由缴款人在右下角签名后，交缴款人、缴款部门、出纳、会计各留存一联。
4.支票的使用必须填写“支票领用单”，由经办人、部门经理、财务主管(经理)、总经理(计划外部分)签字后出纳方可开出。
5.所开出支票必须封填收款单位名称。
6.所开支票必须由收取支票方在支票头上签收或盖章。
五、印鉴的保管
1.银行印鉴必须分人保管。
2.财务专用章和总经理印鉴分别由财务经理和出纳负责保管。
六、现金、银行存款的盘查
1.出纳人员在每周完成出纳工作后，应将库存现金、银行存款的上存、收入、支出、结存情况，编制“出纳报告表”，并对由出纳保管的库存现金，由会计或总经理指定人员于每星期五下午及每月终了进行定期对帐盘查，其他时间进行抽查。
2.出纳应根据银行存款日记帐的帐面余额与开户银行转来的对帐单的余额进行核对，对未达帐项应由会计编制“银行存款余额调节表”进行检查核对。
3.其它依据相关会计制度及法规执行。
支出审批制度
一、目的
1.为简化支出审批手续，提高工作效率。
2.防止因私占用公司财产。
二、适用原则
(一)使用商业单位制，各单位(专业网站、成本中心、职能部门)经理/负责人在该单位许可的经营范围、经营计划和财政预算内，授权行使终审权。(经理/部门负责人对该单位之营业指标负全责)。
(二)部门经理可适当的将其权限或部份权限，以文字性形式，授权给其副经理或部门主管等。
(三)授权方式可分为两类：
1.固定授权
1)授权书由授权者向大区总裁出具并同时抄送运营管理中心。
2)运营管理中心在认证此文件之有效性后，既两个工作日之内，将已被运营中心确认的复制样本交给财务部做相应执行。
3)财务部在接收此文件后应全面配合，及时针对财务之行政、内控、调码等事宜做出探讨，并在三个工作日之内，向该单位经理致函生效并明确列出相关的财务措施。如财务部发现疑问须在以上期限内向大区总裁汇报。
4)部门经理在接获生效函后的五个工作日之内必须向人事部提供有关人事权限更动的详细资料。
2.临时授权
1)一般适用于经理外地出差或休假期间的委托。在此情况下，经理须最迟在授权生效二十四小时之前向大区总裁出具授权书并同时抄送运营管理中心、人力资源部和财务部。
2)在授权书内说明授权方、被授权方，原因，权限和期限。如时间紧迫，发送电子邮件或传真加口授亦可。(临时授权于他人并非相应排除经理对授权期间的具体责任，由此，经理应认真避免在此期间授权、断定非惯例性、金额庞大的交易。)
三、审批程序
1.计划内报销：经手人、证明人(持原始凭证)、分管经理(部门负责人)、财务部
2.超计划报销：经手人、证明人(持原始凭证和超支报告)、分管经理(部门负责人)、大区总裁、财务
四、计划审批内容
1.购买日常办公用品、计算机的外设配件和耗材之支出计划，由运营中心收齐汇总，报公司总经理审批。原则上由运营管理中心统一购买并库存，各部门登记领用，并进入各部门的费用。每月底由运营管理中心向财务部提供有关方面的明细表(经各部门签字确认)。
2.固定资产与办公家具(包括机房与OA设备)：其购买由各部门报申请计划，经部门负责人签字，公司总经理批准，公司技术部、运营管理中心统一协调核准后，对协调或购买情况写出需求报告，报公司总经理批准统一购买，金额在1万元以上的固定资产购入必须报大区总裁审批。
3.参展/会费：由经办人随借款单附上邀请函与盖章完全的参展申请表复印件，由部门经理审批，财务部审核付款。本地展会原则上不得支付会务费；外地展会如在参展费中包含会务费用的，必须注明人数与明细并履行上述审批手续。凡批准住会，予以报销往返车票与会务费；不住会的，报销车票与差旅补助。
3.凡是参加境外展览会，必须至少提前一个月向公司总经理(大区总裁)提交专项申请报告，注明参展必要性、参展人数、费用预算等。经批准后方可执行。
4.差旅费：各部门根据工作需要，制定出差计划，应注明出差地点、事由、时间、人数、由部门经理审核出差的必要性和借款的合理性、经理签字后交财务付款。各部门经理凭出差报告先由公司总经理审批后方可借款。(所有境外出差必须提前书面请示大区总裁经批准后方可执行)。
5.工资、奖金的支出：由公司人事部核准每月考勤，财务部编制发放表，经理签字确认，并报公司总经理批准后财务发放。
6.业务费用：业务费用包括业务交通费(含油费、保养费、过路费、搬运费)、快递费、礼品费及业务招待费。经总经理批准的计划内业务费用由部门经理审批；计划外业务费用报公司总经理审批。
报销审核制度
一、原则
1.严格财务收支审批制度，公司发生的各项开支都必须由经手人填写费用报销单，注明支出事由、项目、发票张数、报销金额、和经办人签名、部门经理签字、财务经理审核(按照有关规定办理)、分计划内和计划外相关程序审批后，出纳方可付款。(分公司20xx元以下支出由分公司总经理或常务副总经理审批，凡20xx元以上任何开支都必须由大区总裁书面签字审批后，出纳方可支付，并将有大区总裁书面签字的审批单传真件复印后附于原始单据后，方可作为报销凭证)。
2.加强报销管理，当月帐，当月了，25日以后帐最迟不得超过下月3日。
3.为了分清责任，进行部门核算，不同人员支出的业务费用不得混淆在一张报销单上。
二、支出相关部门审核
对所有报销内容，相关部门经理必须就其合理性及必要性进行审核。
三、财务部门审核
财务部门对所有报销票据，依据相关财经法规及内部财务制度对其合法性进行审核。
四、审核权限
同审批权限。
五、费用报销及借款时间一览
项目周一周二周三周四周五
款项借支11：00-12：00 11：00-12：00 11：00-12：00 11：00-12：00 11：00-12：00 15：30-17：00 15：30-17：00 15：30-17：00 15：30-17：00 15：30-17：00
费用报销9：00-12：00 9：00-12：00 9：00-12：00
对外结帐9：00-12：00 9：00-12：00 9：00-12：00
(分公司财务部可根据实际情况进行适当调整)
六、报销手续
严格执行财务报销制度，款项支出时填写支出凭单并将发票(所有票据须开明细发票，经手人须在票据背面签字)交给财务。由客户或分公司报销的要向财务注明并留复印件，原件给客户。计划内报销必须提供的原始凭证：
1.版面费、广告代理费：由部门凭发票填写费用(成本)报销单，财务部对票具进行核实(附上媒体刊登的详细清单)，核对无误后付款。
2.印刷费(出片费)：部门凭发票，附印刷品结算单，进行核实无误后，填写费用(成本)报销单，财务审核无误后付款。
3.办公用品、低值易耗品：由运营管理中心统一购买的，运营管理中心保管人员根据发票同实物核对无误后，填写验收单后(低值易耗品还需有出库单)，凭发票(附上验收单及分摊明细)填写费用报销单。各单位自行购买的凭发票填写费用报销单经相应级别的领导审批后报销。
4.机房与OA设备：技术部保管人员根据发票同实物核对无误后填写验收单和出库单。凭发票(附上验收单)填写费用报销单。
5.资料费：各单位购书及其它资料，首先将书、资料和发票拿到资料管理部门(运营管理中心)进行登记验收，并在书、资料上盖章、编号。经手人凭发票(附上验收单)填写费用报销单。
6.差旅费：于返回3天内必须报销，由部门经理审核票据的合理性并在报销单上随同差旅者签字认证，后至财务核销借款。各单位经理报差旅费凭报销单经大区总裁审批后到财务核销借款。对3天内无故不及时报销的，财务部应催办一次，仍不办理者，财务部有责任从其当月工资和奖金中扣除。试用人员出差借款须由经理担保，视同经理借款。
7.业务费用：所有业务费用票据须开明细发票，经手人须在票据背面签字。各单位应本着勤俭节约的原则使用业务费用，任何人不得用于除业务需要以外的个人消费。业务招待费须有两人以上签字并注明时间及招待客户名称；加班用餐费须有全体用餐人签字；交通费须注明起始、地点及原因；礼品费须注明所送人名及礼品名称、数量；快递费单据上请注明客户名称。所有费用均计入部门成本。未按规定填写说明或签字的，财务人员应将报销凭证退回并说明原因。
8.超计划报销手续必须有审批报告，其它同计划内报销手续一样。
差旅费报销管理规定
为保证公司差旅费的合理使用，规范差旅费的开支标准，特制定此规定，具体如下：
1.出差人员是指经公司总经理批准离开本市一天以上进行各项公务活动的员工。
2.出差人员出差需持有经部门经理、运营中心、公司总经理签字的`《出差申请表》。申请表中需注明部门名称、出差人姓名、出差时间、出差地点、出差事由、出差来回乘坐交通工具、预计差旅费金额，报总经理审批，凭申请单办理借款和报销手续后将申请单交运营管理中心存档。
坐飞机的有关规定
1)级别规定：总裁、分公司总经理等，出差可乘飞机。其他人员无特殊情况不得乘坐飞机。
2)特殊情况规定：
A.业务紧急，必须乘飞机；
B.路途长，乘火车时间超过30小时；
C.本身业务需要，并由对方出机票款；
D.机票打折幅度大，折后机票价格比火车硬卧票价不超过50元。
3)报批手续：一般人员出差，在特殊情况下需乘飞机，必须有总经理审批同意，报公司总经理批准。
3.工出差到外地，可预借一定金额的差旅费。出差回来后凭单据在三日内报销，逾期不报销者，将从工资中扣除所借款项。
4.出差人员的住宿费、市内交通费、伙食补助费实行定额包干(详见后附差旅费报销标准)，由出差人员调剂使用，节余归己、超支不补。
5.出差乘坐火车，一般以硬卧为标准，如买不到硬卧票，按硬座票价的60%予以补助。
6.出差期间的交际应酬费，须事先请示总裁特批。
7.往返机场、车站的市内交通费准予单独凭车票报销(不含出租车费用)。
8.出差参加展示会的运杂费、门票等准予单独凭票报销；对于到外地参加会议、展览、及其他活动的人员食宿及其他费用由对方负担的，不得在公司报销路费并领取补助；到分公司出差，由分公司负担费用的，不得再次在公司报销路费并领取补助。
10.出差或外出学习、培训、参加会议等，由集体统一安排食宿的，按其统一标准报销，不享受任何补助。
11.出差补助天数的计算方法：
1)出发日补助计算：以有效报销车票或飞机票的准确开车或起飞时间为准：上午12：00前出发的可享受全天补助；12：00后出发的，当日不能到达目的地的，可享受半天补助；12：00后出发的，当天到达目的地的并住宿，可享受全天补助；
2)到达日补助计算：以有效报销车票或飞机票的准确开车或起飞时间为准：上午12：00前返回的可享受半天补助；12：00后返回的可享受全天补助。
12.出差天数的计算方法：按照实有天数计算。
13.以下范围内的外出不按出差处理：在广、深、佛山、顺德、中山等广东省范围内出差一般不予补助，如有特殊情况需部门经理报公司总经理批准；
14.经分公司统一招聘的员工或由广深公司统一招聘的应届毕业生到公司报到，可按照火车硬座或公交大巴票价，予以实报差旅费及行李托运费，不享受任何补助；
15.费用核算：公司所有人员出差费用均计入各部门成本。
16.其它
1)报销差旅费时，应提供出差期间相应票据(如住宿费、市内交通费、餐费等)，以便财务部进行帐目财务处理。如无法提供相应票据，日补助超过30元以上的部分将由财务按国家规定代扣代缴个人所得税。
2)凡购买打折机票的(票面有不得签转更改字样的)，在报销时必须按打折后的实际价格填写，如有弄虚作假，一经发现后将加倍扣还。
附件：差旅费报销标准
职务一般地区费用标准(元/天)特殊地区费用标准(元/天)
总裁280380
事业部/职能部门总经理(主任)240320
部门经理220280
部门副经理/主管180230
一般人员160200
注：1.特殊地区指：深圳、广州、珠海、汕头、海南；
2.事业部副总经理/职能部门副总经理(副主任)与部门经理补助标准相同；
3.经理助理、行政主管等享受主管待遇。
往来帐务管理制度
一、应收帐款管理
(一)收款方针
1.业务人员在公司为其客户提供了相应的服务或劳务后，应及时把广告认定单交由客户确认，并及时催收款项。
2.收款时间：次月13日前。(注：数据入网要求一次收回合同所签订的金额)。
3.回款方式：转帐支票，非远期、空头或错误支票；现金；抵实物，(所抵实物必须为公司需要或对方企业濒临破产无法收回所欠款项，并且要有公司总经理的批示)。严禁市场员垫付业务款，否则公司除追收客户款，没收市场员所垫款项，并通报批评。
4.部门人员调动或离职等，部门经理必须监督其业务款项的回收及移交，必须填写移交清单一式四份(一份交财务、一份部门留存、移交人接受人各执一份)，移交人、接受人、监交人及财务部相关统计人员均应签字，并报财务备案。接受人应核对帐单金额及是否经过客户确认。
(二)未回款考核办法
1.未回款处罚
1)由于业务人员失职造成的未回款，扣全额；
2)由于公司内部原因造成的未回款，分相关责任扣罚；
3)由于外部不可抗力(如客户倒闭、破产等)造成的未回款，持相关部门证明，只扣业务成本。
2.未回款从个人收入中按比例核减，待回款后按以下方法返还：
1)未回款额分三个月核扣，当月扣10%，次月扣30%，第三个月扣60%;
2)未回款扣款每月随工资补发，三个月内全部收回，补发全部扣款额，提成按5%;
3)若第3个月仍未回收该款项，该市场员停止业务，专职收款。在3个月之后回款，待回款后只补发扣款额，不予提成。
3.未回款项不计入业绩。
4.3个月(含3个月)以上的未回款如申请坏帐，则扣除该业务员该笔应收款30%的印刷成本，并处以30%的罚款，其直接主管或经理督帐不利，同时处以5%的罚款。
5.若市场员连续两个月无未回款且业绩均在部门
任务额(任务额低于8000元的以8000元计)以上，则酌情给予奖励。由市场员申报，部门经理审批，财务部审核后在工资中发放。
6.财务部对部门未回款进行监督。对3个月以上部门未回款财务部上报公司总裁。
7.对预收款，按1%的比例对市场员给予奖励。
(三)可疑客户及可疑帐款的处理
1.业务员在接洽客户时，如发现客户有异常情况，应填写“可疑客户报告单”，并建议采取措施。
2.业务人员对在两个月内催收无效且金额较大的票款，应填写“可疑客户报告书”，并收集有关证据、资料等，报请公司领导批准后移送法律部门依法追诉。
3.催收或经诉讼案件，有部分或全部款项未能收回的，业务人员应取得相关法律机关证明、债权证明、破产宣告裁定等中的任何一种凭证，送财务部作冲帐准备。
4.对收款不报或积压收款的业务员，一旦发现，公司将从重处罚。
二、应付帐款管理
(一)付款时间：
1.业务款项由部门申请，经过审批后执行；
2.印刷费、版面费等次月20日左右支付(每月出刊后第二日报财务);
3.购置固定资产款项于固定资产验收入库后支付。
(二)付款方式：
1.转帐支票，非远期、空头或错误支票；
2.现金；
3.实物或广告，要有公司总经理的批示。
(三)其他：非本公司人员领款时，必须由我公司相关人员带领。
票据管理制度
一、发票管理
(一)申领
1.由申请人在《零星开票通知单》中详细填写部门名称、申请日期、合同号(右上角填写)、企业全称、广告刊登媒体或网刊全称、业务发生具体日期、开票金额、业务性质(广告或信息)、申请人姓名等，交部门经理审批、会计审核后开具。
2.若零星开票通知单中企业名称与合同中的企业名称不相符，业务员需持有双方企业盖章认可的证明(特殊情况可由部门经理签字认可)，财务方可开具发票。
3.杜绝开无企业名称发票。
4.杜绝开企业名称不全发票：任何人无权把企业名称缩减至2-3个字。
5.若业务实际发生与合同不符，业务员需持有企业的附加合同或加盖公章的证明方可开票。
6.丢失发票一切后果由业务人员自负，在对方企业提供相关证明文件(标明发票号及金额并加盖公章)后，我公司可提供加盖公司发票专用章的发票存根联复印件，业务人员因丢失发票或其他原因需要借出发票时，需有书面申请并由各部门经理人员签字，财务人员对于借出发票应进行登记，并及时取回。
7.发票复印件盖章需由部门经理人员、公司总裁批准，财务人员应进行登记并由当事人签字。
8.开发票时遇到的其他特殊情况，财务人员均应取得公司领导的批准后，才能开具发票。
第一章 总则
第一条 依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，特制定本章程。
第二条 本章程中各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章 公司名称和住所
第三条 公司名称：
第四条 住所：
第三章 公司经营范围
第五条 公司经营范围：
第四章 公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资方式
第六条 公司注册资本： 万元人民币
第七条 公司由 投资设立，出资方式为：货币
出资时间为：已记载验资报告
第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条 公司不设股东会，股东作出下列决定时，应当采用书面形式，
并由股东签字后置备于公司：
(一)决定公司的经营方针和投资计划；
(二)任命执行董事，决定和更换非由职工代表担任的监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告；
(四)审议批准监事的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案，结算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)任命公司经理；
第九条 公司设执行董事，由股东任命产生。执行董事任期三年，任期届满，看连任。
第十条 执行董事使下列职权：
(一)决定公司的经营计划和投资方案；
(二)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(三)制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；
(四)制订公司增加或者减少注册资本以及发行佛女粉丝债券的方案；
(五)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；
(六)决定公司内部管理机构的设置；
(七)根据经理的`提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(八)制定公司的基本管理制度；
第十一条 公司设经理，由股东任命产生。经理行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任后者解聘除应由股东决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)股东授予的其他职权。
第十二条 公司设监事一人，由股东聘任产生，监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。
第十三条 监事行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督；
(三)当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第六章 公司的法定代表人
第十四条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东任命产生，任期届满，可连任。
第七章 股东认为需要规定的其他事项
第十五条 股东可以对外转让其部分或全部出资。
第十六条 公司的营业期限 年，子公司营业执照签发之日起计算。
第十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30内向原公司登记机关申请注销登记；
(一)公司被依法宣告破产；
(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司 章程规定的其他散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；
(三) 股东决议解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依法予以解散；
(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。
第八章 附 则
第十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第十九条 公司章程的解释权属于股东。
第二十条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。
第四条开立账户：
成员企业需要开设新的银行账户（包括以公司名义开立的信用卡账户），需填写《开户申请表》（参见附件：1），并上报集团公司财务管理本部审批。
第五条账户统计与报告：
（一）成员企业必须指定非银行出纳人员专人定期核对银行账户（每月至少核对一次），编制《银行存款余额调节表》，使银行存款账面余额与银行对账单调节相符。如调节不符，编表人与银行出纳共同查找原因，及时处理。《银行存款余额调节表》要有编表人签字、银行出纳复核签字、财务负责人或其授权人审核签字。银行对账单及银行存款余额调节表应视同会计凭证及账簿等会计档案进行保存。
（二）成员企业资金日报应按照规定每天上报集团公司财务管理本部。
第六条印鉴管理：
（一）成员企业必须加强银行预留印章的管理。成员企业财务专用章应由财务负责人或其授权非银行出纳人员保管；个人名章必须由本人或授权非银行出纳人员保管。严禁一人保管支付款项所需的全部印章。严禁一人保管印章同时保管各种票据。
（二）更换银行印鉴的保管人，须经过总经理批准，交接双方须在交接记录上签名。
一、总则
（1）为了规范山东金安服务外包有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）控股子公司的经营管理行为，促进控股子公司健康发展，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及本公司公司章程等相关法律法规的规定，特制定以下管理制度。
（2）公司的控股子公司是指，公司持有其50%以上股份，或者能决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其它安排能实际控制的公司。
（3）公司与控股子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持有的股权份额，依法对控股子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
（4）控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。
（5）公司对控股子公司主要从章程制定、人事、财务、经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。
二、人事管理
（1）母公司通过控股子公司股东会行使股东权利制定控股子公司章程，并依据控股子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级管理人员。
（2）母公司向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由母公司董事会确定或提名。
（3）控股子公司的'董事、股东代表监事、高级管理人员具有以下职责：
1.依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；
2.督促控股子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法经营，规范运作；协调母公司与控股子公司间的有关工作；
3.保证母公司发展战略、股东会及董事会决议的贯彻执行；
4.忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在控股子公司中的利益不受损害；