东汉末年，皇帝昏庸无能，致使宦官专权干政，天下人心思乱，民不聊生。从而，爆发了黄巾起义，天下大乱。乱世英雄刘备、关羽、张飞，三人桃园结义，共同生死，起兵报国共谋大事。
董卓专横跋扈，镇压黄巾起义，独揽朝政，废汉少帝，立汉献帝，并挟持号令。各方枭雄袁绍、曹操、孙坚、刘表等联合讨伐董卓。大司徒王允利用貂蝉，实施“美人计”，离间董卓、吕布，董卓被吕布所杀。曹操迎汉献帝于许昌建都，“挟天子以令诸侯”，征讨四方，对内消灭袁绍、袁术、吕布等，对外征服南匈奴、乌桓、鲜卑等。进而统一北方，建立魏国，进爵魏王，准备南下一统江东。
桃园结义后，刘备不断扩充实力。先投靠曹操，又转投袁绍。关羽过五关斩六将，护送二位夫人与刘备汇合。三顾茅庐，刘备邀请足智多谋的诸葛亮出山辅佐，拜为军师。诸葛亮凭借过人智慧，到达江东，舌战群儒，最终促成刘备与江东孙权结盟，一起对抗曹操大军。赤壁之战，诸葛亮草船借箭，作文与周瑜定下火攻计策，大破曹军。赤壁大战后，刘备、孙权转而互争荆州。孙权想用“美人计”困住刘备，最终“赔了夫人又折兵”。其后，刘备夺取荆襄九郡，又夺取西川、汉中，自封汉中王。至此，魏、蜀、吴三国鼎立。
曹操并不甘心，再次南征，攻打荆州。关羽水淹七军，大胜曹军。但关羽大意失荆州，败走麦城，被孙权斩首。刘备闻讯大怒，带兵讨伐孙权，最终大败。撤至白帝城时病危，临终前向诸葛亮托孤。诸葛亮辅佐刘禅，上《出师表》，亲领大军七擒七纵，平定南蛮孟获之乱。六出祁山，决心完成刘备匡复汉室的遗愿。终因操劳过度，病逝五丈原，遗留《诫子书》。蜀主刘禅不战而降，蜀汉至此灭亡。
曹操烈士暮年，壮心不已。襄樊会战后，返回洛阳病逝。其子曹丕继位，改国号大魏，司马懿辅佐。曹氏后代皇帝，生于深宫之中，不谙世事，司马氏大权独揽，“司马昭之心，路人皆知。”后司马昭之子司马炎篡位，改国号为晋。战争终于平息，三国归晋。