经营中外合英企业合同（通用3篇）
目录
(1)总则
(2)资本
(3)出资额转让及资本更改
(4)董事会
(5)经营管理机构
(6)业务
(7)银行分支和附属机构
(8)技术训练
(9)确立银行设施
(10)利润
(11)财务会计与审计
(12)税务
(13)保险
(14)银行职员
(15)审批及注册
(16)合同有效期
(17)终止与清算
(18)不可抗力
(19)保密及其他
(20)调解和仲裁
(21)合同文字
(22)法定通讯地址
(23)附加条款
_______________(以下简称甲方)、_______________(以下简称乙方)、_______________(以下简称丙方)合称中方和_______________(以下简称丁方)，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》和《经济特区外资银行、中外合资银行管理条例》(以下简称《条例》)及其他有关法律，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_______________共同举办一定合资银行，为此，订立本合同书。
第一章 总则
第一条 订约四方
订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行(以下简称银行)。
第二条 银行名称及地址
银行名称：
中文：_______________银行
英文：_______________
银行地址：_______________
第三条 组织形式
银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。
第四条 银行宗旨
银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金额合作，为加速_______________和经济特区的建设服务。
第五条 适用法律
银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。
第二章 资本
第六条 资本构成
银行的注册资本为_______________元。
银行第一期的实收资本为_____元。订约四方出资的份额为：
甲方占百分之_______________，出资_______________元，以现金投资。
乙方占百分之_______________，出资_______________，以现金投资。
丙方占百分之_______________，出资_______________元，以现金投资。
丁方占百分之_______________，出资_______________元。以下列方式提供投资：
(1)以现金_______________投资;
(2)丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括_______________。
(3)_______________和_______________两公司的准备金(不包括坏帐准备金)与尚未分配的滚存利润。
以上(2)(3)两项合计共为_______________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负责表为依据，多还少补。
银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对_______________和_______________的原放款(银行成立时已有的放款)进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐、坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由_______________协助清理并负责偿还呆帐、坏帐引起的全部经济损失;对有坏帐风险的存款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原方款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由_______________和_______________自行负责。
订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之_______________，经董事会决定后拨作准备金(本合同第二十五条有进一步规定)，并经董事会决定可按订约四方上述出资比例，从该项准备金中提取，分期增加出资额至_____元。
第七条 资本提供
订约四方需在银行成立后(银行的成立日期为银行营业执照的签发日期)三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。
第八条 出资凭证
订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书刊载明下列事项：银行名称，银行成立的年、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。
第三章 出资额转让及资本更改
第九条 出资额转让
订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。
第十条 注册资本更改
如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十一条 董事会组成，订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成，中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。
第十二条 董事会权力
董事会是银行的最高权利机构，讨论决定银行的'一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。
第十三条 董事会议事规则
董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。
1.银行章程的修改。
2.批准上一年度的年度、审核损益表及资产负债表。
3.超过董事会规定的任何信贷额。
4.超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。
5.银行政策、目标的修改。
6.其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。
7.银行拟与其他人进行合并。
8.订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。
9.年度业务计划的重大修改。
10.从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。
11.银行每年分配给订约四方的红利。
12.银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。
13.银行清算及合同终止。
副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。
第十四条 董事会召开
董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于_______________的总行召开，或在会议通过书内指定的其他地点召开。
第十五条 常务董事会组成
董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。
第五章 经营管理机构
第十六条 银行行政管理体制
银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。
第十七条 总裁、执行副总裁
银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。
第十八条 总经理、副总经理
银行设总经理人一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总经理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事项：
1.代表银行对外接洽业务。
2.谈判及签署文件。
3.委任及解雇非董事会委任的职员，并决定其报酬和福利。
4.起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。
5.起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。
6.向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。
7.向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。
8.提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。
9.运用董事会授予的其他职责和权力。
第六章 业务
第十九条 业务范围
银行经营下列业务：
1.本、外币放款和本、外币票据贴现;
2.本、外币投资业务;
3.外币和外币票据兑换;
4.股票、证券的买卖和发行;
5.资信调查和咨询服务;
6.信托、保管箱业务;
7.本、外币担保业务;
8.出口贸易结算和押汇;
9.国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收;
10.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇;
11.办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款;
12.侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支;
13.其他经申请批准的业务。
第七章 银行分支和附属机构
第二十条 分支和附属机构的成立
银行根据业务发展的需要，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。
银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。
第二十一条 现有附属机构
现有_______________和_______________成为银行在_______________的子公司，_______________改名为_______________。该两子公司分别在_______________注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成;各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。
银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行;如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。
第八章 技术训练
第二十二条 技术训练
银行将调派_______________和_______________的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。
银行行政及财务高级职员将安排在_______________和_______________的训练中心或派往其他地方进行训练。
关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及_______________和_______________的条件而作出适当的决定。
第九章 确立银行设
第二十三条 银行设施
为了顺利执行董事会制订的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他的便利。
第十章 利润
第二十四条 利润分配
订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。
第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金
银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴纳税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之_______________拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。
第二十六条 利润汇出
银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。
当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到的红利用_______________币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。
第十一章 财务会计与审计
第二十七条 财务会计制度
银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。
第二十八条 货币单位
银行记帐本位币为_______________币，除编制_______________币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与_______________币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价(买卖中间价)折算。
第二十九条 审计与报表
银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。
第三十条 银行审计师
董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。
第三十一条 会计年度
银行会计年度采用日历年制，自公历每年_______________起到_______________为一年会计年度。
第十二章 税务
第三十二条 税款
银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。
第三十三条 进口物资、设备
银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定多交进口关税和工商统一税。
第三十四条 减税、免税及退税
银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。
第十三章 保险
第三十五条 保险及付款
银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。
第十四章 银行职员
第三十六条 银行职员雇佣
银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。
第十五章 审批及注册
第三十七条 审批、生效日期
银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。
本合同经中华人民共和国审批机构批准，发现批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。
第三十八条 注册、成立日期
订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。
第十六章 合同有效期
第三十九条 合同有效期
合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。
第十七章 终止与清算
第四十条 终止
当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：
1.银行发生严重亏损无力继续经营。
2.订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。
3.因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。
4.银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。
订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。
第四十一条 清算
当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十八章 不可抗力
第四十二条 不可抗力
不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、
暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。
若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。
第十九章 保密及其他
第四十三条 保密
有关银行的业务资料、技术记录、财务情况均不可向外界泄漏(订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外)，除非该资料先前已向公众公开。
第四十四条 中方和丁方相互协助
为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得中国国家法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助;丁方为获得中国有关法令规定应享有的各项利益，中方亦将予以协助。
第二十章 调解和仲裁
第四十五条 董事会内部调整
订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。
第四十六条 仲裁
订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易仲裁委员会调解和仲裁，按该会的程序规则进行。
如交该仲裁委员会后_______________天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交_______________仲裁外按照联合国_______________年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后，_______________天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后_______________天内联合任命另公司仲裁人，有关仲裁人的任命将由_______________裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩护供述和仲裁、裁判及有关理由等，将以中英文书写。
本条规定下的仲裁裁决将为最后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。
在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。
第二十一章 合同文字
第四十七条 合同文字
合同用中英文书写，各中英文本具有同等效力。
第四十八条 通知书
订约四方书信往来，董事会通行书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，应用书面通知其他三方。
第二十二章 法定通讯地址
第四十九条 法定地址
订约四方法定地址如下：
甲 方：_______________
乙 方：_______________
丙 方：_______________
丁 方：_______________
第二十三章 附加条款
第五十条 修改
合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。
第五十一条 前写全约及照会
本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与合同相抵触时，以本合同为准。
甲 方：_______________
乙 方：_______________
丙 方：_______________
丁 方：_______________
日期：_______________
甲方：
乙方：
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及其《实施条例》的规定，按照平等互利原则，在中华人民共和国__________市建立合营企业。从事生产反射器、注塑模具及其它塑料制品，供出口和在中华人民共和国境内销售，经多次商谈，一致同意订立本合同。
第一章总则
1.本合同的各方为：___________、__________为一方(以下简称甲方)，由________代表甲方对本合同负责。____________、____________、_________为一方(以下简称乙方)，由_________代表乙方对本合同负责。本合同由甲、乙双方授权的代表签订。
2.双方同意成立的合营企业定名为：____________________(以下简称“合营企业”)
中文：____________________
英文：____________________
地址：____________________
3.双方根据平等互利的原则，为了有利发展中国国民经济，而从事反射器、注塑模具、以及其它塑料制品的设计、生产和内外销售。
合营企业将尽力在中华人民共和国境内采购原材料及包装材料，如遇无货供应或质量、价格不符合要求时，也可由合营企业进口解决。
4.双方本着长期真诚合作的愿望，在产品质量、规格品种、包装装璜及经济效益等方面力求达到国际同类产品的先进水平。
合营企业的初期生产规模为：年产__________套符合_____国________________标准的_______________反射器，接受订单生产年产值为_______________元的注塑模具。乙方负责_______________反射器的返销，保证投产后的前_____年使合营企业的外汇收支达到自身平衡。且_____年后返销比例不低于__________%，乙方负责为合营企业每年从中国境外承接不少于__________元产值的注塑模具订单。合营企业产品的内销由甲方负责。
5.合营企业为中华人民共和国的法人，必须遵守中华人民共和国有关的法律、法令条例和规则，并受中华人民共和国法律的管辖和保护。
注册资本
6.合营企业为有限责任公司，各方的经济责任以注册资本为限，并按资本比例分配利润，分担风险及亏损。
7.合营企业总投资为_______美元。注册资本总额为______美元，其中甲方占资本额的______%，乙方占资本额的_______%。
8.甲、乙方出资如下：
甲方：__________美元，其中：
1.机器设备，价值约__________美元;
2.厂房，价值约__________美元;
3.现金，相当于__________美元的人民币现金。
乙方：__________美元外汇现金。
第三章批准及注册
9.本合同应由__________市批准，自批准之日起生效。并送交中华人民共和国对外经济贸易部备案。
10.合营企业接到上述批准证书后，应向工商行政管理局办理注册登记、领取营业执照。在合营企业取得营业执照后，甲、乙双方将根据工程进度需要，分期缴付资金，每期各方须缴付数额由董事会决定。
各方缴资后，由合营企业发给投资证明书。
第四章资本转让
11.注册资本转让时合营者拥有先买权，未经合营者同意，不得转让或抵押给地方。但当一方提出转让时，合营者应在_____个月内给予答复，否则作为放弃先买权论。
12.转让注册资本的价格，应根据合营企业中该方投资的帐面价值，由合营双方本着公平合理的原则协商解决。
13.注册资本转让时，应在_____个月内向原审批机构申请批准。并向中华人民共和国对外经济贸易部备案，批准后再向工商行政管理局办理变更注册手续。
第五章董事会
14.合营企业领到营业执照之日，即为合营企业董事会成立之日，董事会人数为_____人，其中甲方_____人，乙方_____人，董事人选由双方各自委派和调换、董事长由甲方委任，
副董事长二人，由甲方委派一人，乙方委派一人担任。
15.董事会是合营企业的最高权力机构，其职权在合营企业章程内规定，董事长是合营企业的法定代表，董事长不能履行职责时，应授权副董事长或其他董事代表合营企业。
16.董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持。董事会会议应由_____分之_____以上董事出席才能举行。董事不能出席时，可出具委托书，委托他人代表其出席和表决。董事会的决议应由出席董事或其代表一致同意才能通过。董事会会议一般在合营企业的法定地址举行，也可以在董事会同意的其他地点举行，合营企业不负担出席董事会会议的旅费。董事会会议期间的膳宿由合营企业安排并支付费用。
17.董事不从合营企业支付薪金，他们的酬劳将在合营企业的全年净利中提取一定比率(比率由董事会议定)作为董事会的分红。并按下列比例分配：
董事长_____%
副董事长各_____%
董事各_____%
第六章总经理副总经理
18.合营企业设总经理一人，副总经理三人，均由甲方提名，董事会聘任，负责执行董事会会议的各项决议，组织领导合资企业的日常经营管理工作。在董事会授权范围内，总经理对外代表合营企业。对内任免下属人员，并行使董事会授予的其他职权。
19.合营企业的重要文件由总经理签署后生效。
20.若总经理或副总经理未能适当履行其职务时，董事会有权解聘或降职。
第七章场地使用费
21.合营企业使用的土地是政府的资产，合营企业须向政府交付适当的土地使用费，合营企业与所在地土地主管部门签订的租用土地使用权协议，应为本合同不可分割的一部分。
22.最初_____年内的土地使用费，定为每年每平方米人民币__________元，其后，土地使用费可按市政建设发展的情况而调整。
第八章技术合作
23.合营企业与___________签订的技术转让协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
24.合营企业根据技术转让协议。向__________支付技术转让费__________美元。技术转让内容及技术转费的支付办法，在技术转让协议中另行规定。
第九章采购及销售
25.合营企业与乙签订的采购与销售协议，作为本合同不可分割的一部分，其有效期与本合同相同。
26.合营企业所需的原材料应尽先在国内购买。对无法供应的品种或质量、价格不符合合营企业要求时，可由合营企业向国外进口。
27.根据双方签订的采购与销售协议，合营企业在中国国内销售的产品，由甲方负责通过其销售部门销售。合营企业的出口产品，由乙方负责在中国国外销售，具体办法在采购与销售协议中另行规定。
第十章利润
28.合营企业所获得的全部利润，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法》规定缴纳所得税后，按下列百分比提取：储备基金__________%;企业发展基金__________%;职工奖励及福利基金__________%。
缴税与提取上述三项基金后的净利润，每年根据合营双方的出资比例进行分配。
29.对于乙方分得的利润，应根据合营企业的外汇结余情况，在不影响正常生产的原则下，此利润可根据董事会的决定分一次或几次支付，以前年度的亏损未 弥补前不得分配利润，以前年度未分配的利润，可并入本年度利润分配。
第十一章财务会计
30.合营企业应执行中华人民共和国有关中外合营企业的财务会计规定，必须建立完整、严格的财会制度。
31.合营企业的一切单据、帐簿、报表均使用中文记载，同时应用英文定期编制财务报表。合营企业董事会聘请的在中国注册的会计师有权查阅合营企业的一切单据、帐簿、报表、并直接向董事会提出报告。
32.合营企业以人民为记帐单位，人民币与其它货币间的换算，按同时期中华人民共和国外汇管理局__________分局汇率牌价结算。
33.合营企业的固定资产，按《中华人民共和国中外合资经营企业所得税法施行细则》的规定，由董事会决定其折旧年限。
34.合营企业应在中国银行__________分行分别开立外汇帐户和人民币帐户，并接受开户银行对外汇支出的监督。
35.合营企业在经营过程中遇流动资金不足时，总经理可根据董事会规定的权限，向中国银行或国外银行借款，但不得移作它用或弥补亏损。
36.合营企业的财政会计年度，从每年一月一日起至十二月三十一日止。
第十二章外汇收支
37.合营企业的一切外汇事宜，必须按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和有关管理办法的规定办理。
38.合营企业的外汇收支必须做到：
(1)保证合营企业的每年外汇收入大于支出。
(2)外汇结算人民币时，应按照当时规定的牌价办
理。
(3)合营企业在中国境内支付费用、货款、劳动报酬等，除根据有关规定支付外汇者外，一律以人民币结算。
39.根据《合资法》的规定，下列外汇可以汇出：
(1)乙方分得的利润及技术转让费。
(2)乙方资本转让后所得的资金。
(3)合同期满或合同期满前应清偿给乙方的'资金。
(4)用于进口原料、设备、备件所需的外汇，以及派往国外人员的旅差费。
(5)其它按有关规定可以汇出的开支。
第十三章税务
40.合营企业按照中国的有关法律和条例规定缴纳的各项税金。
41.合营企业职工按照《中华人民共和国个人所得税法》规定缴纳个人所得税。
第十四章职工录用和辞退
42.合营企业所需职工，由甲方或中国劳动管理部门采用公开招聘方式，经考试择优录取后，签订劳动合同。
43.如因生产技术等变化，职工确有多余，或经培训后仍不能适应要求，也无法改调其他工种时，合营企业可按劳动合同解雇并给予补偿。
44.合营企业应制订规章制度和职工守则，对违反者分别予以警告、记过、扣薪直至开除处分。
第十五章工资标准和奖励
45.合营企业职工工资目前按平均月薪__________元人民币计算，其中包括合营企业向政府指定的部门缴纳国家对职工的各种保险费、补贴费和福利措施费等。随着合营企业生产发展，职工工资应逐步增加。今后政府对工资、福利、补贴等有新的规定时，合营企业应据此作相应调整。
46._____方高级职员工资、社会保险、旅差费标准参照_____方国家或地方标准，由董事会核定。_____方高级职员原则上与_____方高级职员同工同酬。
47.按照合营企业的经营结果，年终从奖励和福利基金中提出一定数目的基金，奖给工作好的职工，对于在技术上，生产上或管理上有特殊贡献者，由董事会决定给予特殊奖励。
第十六章合营期限
48.合营双方同意，合营企业的期限为__________年。自营业执照签发之日起算，期满前一年经一方提出，其他方同意可以延长，延长期限由双方协商决定，并在期满前六个月向审批机构办理延长报批手续。
49.在发生下列情况之一时，可以提前终止合同：
(1)在一个适当的开始期后，合营企业因严重亏损引而不能继续营业;
(2)由于一方不履行合同或章程规定的义务，致使合营企业无法继续营业;
(3)由于不可抗力的事件，如严重自然灾害或战争等，致使合营企业无法继续营业;
(4)不能达到预期的目标并看不到发展的前景。
提前终止合同必须经董事会召开特别会议作出决议，报请原审批机构批准。
50.合同期满或提前终止时，董事会应组成清算小组负责清理。董事会在清算完毕后才能解散。清算办法按照《合资法》的《实施条例》第103-105条所规定的清算程序和手续办理，同时董事会应向原审批机构及工商行政管理局办理注销手续，缴回营业执照。清算后应还给各方的财产，必须按照各方在合营企业的投资比例计算。
第十七章其他事项
51.合营双方履行下列事项：
_____方：
(1)负责向政府申请批准，并向工商行政管理局办理注册登记。
(2)负责将厂房及租用的场地等，交给合营企业使用。
(3)负责招聘职员职工。
(4)负责合资企业的产品及原材料国内运输。
(5)负责办理保证提供水、电、煤气、燃料、电话、电报挂号及电传的工作。
(6)负责办理乙方人员的签证及其办公、交通、生活等安排。
(7)负责向所在地的环境卫生管理部门申请许可证。
_____方：
(1)负责按期提供所需的全部机器设备。仪器、原材料、技术资料和文件及原材料、产品的国外运输。
(2)负责提供建厂规划，并负责设备安装、试车、试生产的全面技术指导。
(3)负责按照生产的需，对职工进行技术培训。
(4)负责提供有关合营企业产品的国外市场上销售趋势的报告和技术资料。
(5)按照双方签订的《技术转让协议》，提供技术和设计，如有任何关于侵犯第三者权益的争议时，由签订该协议的转让方负责，_____方将不分担任何法律责任。
(6)负责_____方人员到_____方国内学习、培训的安排。
第十八章仲裁
52.合营各方如在解释或履行本合同及其附件发生争议时，应首先在董事会内本着互相信赖、平等互利的精神进行协商，求得解决。若不能解决时，可以邀请双方同意的第三者进行调解。
53.调解不成时，则申请仲裁解决。仲裁在中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会进行。按该会《对外贸易仲裁委员会仲裁程序暂行规则》办理。费用由败
诉方承担;仲裁机构的裁决是终局的，对各方都有约束力。
54.在解决争议期间。除争议事项外，合营各方应继续履行合营企业合同、章程所规定的其他各项条款。
第十九章合同文本
55.本合同和附属协议的修改。须经董事会协商同意，经各方授权代表签署书面文件，并报原审批机构批准。
56.本合同用中文和英文写成，均为正式文本。具有同等效力。本合同所有附件，均为本合同不可分割的部分。
第二十章法定地址、文件通知
57.合营各方的法定地址：
甲方：____________________
乙方：____________________
58.合营各方发送通知的办法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。
合同各方的法定地址即为各方的收件地址。
59.本合同于____________________年_____月_____日由甲、乙双方授权代表在中国签定。
甲方：___________________日期：___________________
乙方：__________________日期：___________________
采购方：百联超市（以下简称）
注册地址：
营业执照号码：
联系人：邮编：
联系电话： 传真：EMAIL：
供应商：
注册地址（或住址）：
营业执照号码（或身份证号码）：
联系人：邮编：
联系电话： 传真：EMAIL：
鉴于本合同双方同意建立一种长期的合同关系，使供应商得以依据本合同中规定的条款和条件向百联超市提供货物和/或服务；
鉴于百联超市承诺，其拥有充分的权利和权限与供应商达成本合同。供应商承诺，其拥有充分的权利和权限和能力与供应商达成本合同。
据此，双方经友好协商，现达成协议如下：
第一章全部交易文件
第一条全部交易文件
1.1 双方确认，本合同、采购条件、订单、以及双方达成的书面协议构成供应采购交易的全部法律文件并对双方均有约束力。
1.2供应商提出的任何与本合同条款有矛盾的要求，必须经百联超市以加盖公章的形式明确书面同意，否则不产生约束力。百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家除以加盖公章的形式书面同意外的任何行为（包括其已知供应商提出了对立或背离本合同条款和条件的要求但还是接受供应商任何货物和/或服务的行为）均不表示百联超市已经同意了供应商的该要求。如发生上述情况，双方仍应按照本合同中的相应条款和条件规定执行。
第二条本框架合同
2.1双方承认，本合同应为确立双方在中国境地内就任何货物和/或服务达成的供应采购关系中权利及义务的基本法律文件。
第三条采购条件
3.1双方进一步承认，在百联超市与供应商依据本合同进行任何交易前，双方应详细讨论供应商将提供的货物和/或服务，并针对某些具体问题在采购条件中达成一致。
3.2对采购条件达成一致后应由双方签字确认。采购条件可以由双方根据实际情况的变化而不时地进行修改，但该修改也必须有双方签字确认。
第四条订单
4.1除本合同以及采购条件外，百联超市与供应商之间的每个具体交易应以订单的形式完成。
第二章采购和供货
第五条货物或/和服务登记
5.1 通常情况下，在依据本合同进行交易之前，供应商与百联超市协商并在百联超市登记其将向百联超市提供的货物或/和服务。
5.2通常情况下，按上述规定登记后，百联超市应当优先从已登记货物或/和服务中向供应商订购，且供应商只应向百联超市供应已登记的货物。
5.3供应商货物或/和服务登记为要约，百联超市一经向供应商发出订单视为承诺。
第六条订货和接受
6.1 本合同项下的每一具体交易中，应由百联超市向供应商发出订单采购货物或要求服务。
6.2 本合同项下的订单均应以书面形式出具并应以信函、传真、电子邮件或双方确认的方式发至供应商在本合同中指定的地址（如供应商变更地址，应及时以书面形式通知）后即视为有效订单。
6.3 有效订单一经按6.2款规定发给供应商即应视为供应商收到，供应商在收到有效订单后无须予以确认。
6.4 如收到无效订单（即供应商无法按订单要求供货），供应商应拒绝供货，同时应于一个工作日向百联超市按照其在本合同中指定的地址发出书面通知，该书面通知包括以信函、传真、电子邮件或双方确认的方式。
6.5 如收到订单并认为无法按照该订单的规定供货，供应商可拒绝供货，但应于一个工作日内按照6.4款的规定通知。但若在订单发出后一个工作日内没有收到供应商的上述通知，该订单即成为有效订单。
6.6 百联超市有权根据每一具体交易内容对订单样本进行必要的改动或补充，从而形成实际供货的订单。供应商应依据百联超市发出的每一具体交易实际采购的订单进行供货。
第七条不中断供应
7.1供应商应就双方商定的某种货物保持足够库存，以确保百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家对该货物的必要销售量。除非双方另有约定，上述“足够库存”应相当于根据前三个月百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家对该货物的平均销售量确定的相当于八个星期销售量的货物数量。
7.2 如供应商违反本条约定引起无法及时、全面、实际供货，供应商应向百联超市支付相当于违反的每份订单的全部购买金额百分之十（10%）的违约金。如该违约金不足以弥补百联超市由此蒙受的损失，供应商还应承当赔偿。有权自应付款项中直接予以扣除上述违约金和赔偿金。如应付款项不足以支付上述违约金和赔偿金，供应商应在七日内补足。
7.3 为保证依据本合同对百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家的供应不间断，供应商或其代表可以在经百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家事先同意后在其正常对外营业时间访问百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家了解有关销售情况。
第八条价格
8.1百联超市和供应商可以在某一阶段内固定某种货物或/和服务的价格（下称“购买价格”）。除非双方另有书面约定，经固定的购买价格的提高必须至少提前一个月向百联超市提出，并经百联超市书面同意后方可提价。同时在提价前供应商必须保证满足对百联超市的供货数量要求，不得擅自减少。如供应商自行降价必须在执行降价前十个工作日书面通知百联超市。 如违反本规定，供应商每次应向百联超市支付人民币五千元（RMB5000）的违约金。如违约金不足以弥补百联超市由此蒙受的损失，供应商还应承担赔偿责任。百联超市有权自应付款项中直接予以扣除。如应付款不足支付上述违约金和赔偿金，供应商应在七日内补足。
8.2除非双方另有书面约定，本合同项下的购买价格应为“门到门”价格，即应包括将货物送到指定的交货或者提供服务地点的最后一个门口（下称“交货地点”）产生的或与之相关的所有费用，包括但不限于包装、运输、保险以及装卸、安装等方面的费用，以及按中国有关法律法规要求对此销售行为征收的各项税收和其他单位收取的费用。
8.3能够为公共获知的一般价格通知或报价单不得作为上述第8.1条中规定的有关价格变动的通知。
8.4 除非双方另有书面约定，供应商不得以任何形式影响百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家的销售价格。
8.5 供应商必须承诺其向百联超市提供的货物或/和服务的价格（以下简称：供货价格）为行
政区域内市场最低供货价或零售渠道统一供货价格(以下简称：地方价格)，且零售价具竞争力并保证百联超市足够的毛利。否则，一经发现，供应商给予的供货价格高于他方价格，则百联超市有权要求对于即将或正在采购的货物或/和服务供应商按照他方价格调价，且供应商必须无条件执行。对于百联超市供应商已经采购的货物或/和服务包括已销售商品以百联超市进货价的50%予以结算。
第九条包装
9.1供应商应按接受的订单或供货条件中规定的包装标准向百联超市订购的货物进行包装。如果在订单或供货条件中没有规定，则应按照中国国家或行业包装标准对货物进行包装。在不存在适用国家标准或行业标准时，供应商应按一名正常商人的标准尽其最大努力包装货物使其得以受到充分保护。
9.2 供应商应根据国家相关法律法规的规定在提供的货物包装上准确加注所有必要的标记、标识或其他信息。
第十条送货
10.1 供应商应按照其已接受订单和百关采购条件中的要求送货。
10.2除非双方另有约定，供应商应自付费用并组织自己的人员或其代理人以合理方式运送货物。
10.3除非双方另有约定，供应商应使货物在百联超市指定的交货或者提供服务地点的人员或商家正常工作时间到达交货地。供应商应在货物到达之前向百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家发出适当通知以便其作相应的接货准备。
10.4供应商应在订单中列明的日期交货（下称“交货日”）。
10.5 如果按本合同送交的货物在交货日之前到达，供应商应事先通知百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家。若供应商未能通知，则上述主体均有权拒收货物且供应商应承担被拒收货物运回的全部费用，或者要求供应商支付上述主体因此多支出的费用。
10.6 如果发生或将要发生使供应商无法在订单中规定的交货日交付货物的事件，供应商应立即将此事件以及货物最早到达日期通知百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家。
10.7 如供应商延期交货，百联超市有权拒收货物并终止本合同，并要求供应商赔偿损失。 10.8 依据本合同交付的货物到达后，供应商应向百联超市或其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家提交一份交货清单对已交付货物予以说明，上述主体可以就供应商依据本合同交付货物数量、种类、规格予以签收。但是此行为不得以任何方式被解释为百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家已经接受或验收了这些货物，也不能被解释为对这些货物的质量表示认同。同时，这种行为亦不得在任何方面代替百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家按本合同第十二条规定签发的实收商品对账单。 10.9 供应商不得凭借百联超市或其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家根据上述第10.8条的签收向百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家要求付款。
第十一条过量交货及交货不足
11.1 供应商依据本合同交付的货物应与其已接受订单中确定的数量相同。
11.2 如果依据本合同交付的货物超过订单中已确定的数量，则百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的指定人员或商家（以下简称：接收主体）有权选择接受或拒绝超过部分的货物。
11.3 如接收主体选择接受过量交付的送货，该过量交付的送货应视为赠品。
11.4如果依据本合同交付的货物不足订单中确定的数量，则接收主体有权选择完全拒收已交
付货物，或接收已交付货物。如选择接收已交付货物，供应商应按10.8条的规定承担交货不足部分的违约和赔偿责任。
11.5 供应商提供服务的，同本条。
第十二条验收
12.1自依据本合同交付的货物到达交货地后，接收主体应进行并完成对已交付货物的验收。 12.2 接收主体对货物进行验收以确定其是否与供货条件中规定的标准相符，如果发现不相符货物，则百联超市有权做出如下处理决定：
12.2.1拒收全部货物并终止合同（如果货物严重不符合标准，无法正常出售，在这种情况下，供应商应向百联超市支付相当于每份不符合条件的订单金额的百分之十二的违约金。如该违约金不足以弥补百联超市由此承受的损失，供应商还应承担赔偿，百联超市有权自应付款项中直接予以扣除上述违约金和赔偿金。应付款项不足支付上述违约金和赔偿金，供应商应在七日内补足；
12.2.2拒收不符合标准的.货物，并以书面形式要求供应商在特定时间内纠正不符合标准的货物中的缺陷，或以同一种类及同一数量的符合标准的货物替换不符合标准的货物； 在这种情况下，供应商应自负费用纠正货物中的缺陷或替换不符合标准的货物。
12.3 依据本合同由接收主体拒收的货物应由供应商自行保管并自费运回。
12.4 在验收之后，接收主体应就其认为符合标准的货物签发实收商品对账单（本合同附件
3），并将此实收商品对账单连同供应商按第11.1条规定向接收主体提供的交货清单一起发给接收主体。此实收商品对账单应包括对已交付货物、已验收货物及货物符合标准情况的说明。
12.5 实收商品对账单作为百联超市已接受按本合同交付且符合标准的货物的表面证据。但是，若有关货物的质量问题在签发实收商品对账单时尚不能被发现或全部发现或者有关货物的质量问题要通过一定的检测设备才可以明确或者被政府部门（或其委托/指定机构）认为是不合格产品，则百联超市仍有权要求供应商按照本合同的规定承担违约责任。
12.6 在接收主体依据上述第12.4条规定出具实收商品对账单后，供应商应依据中国有关法律法规就已验收确认的货物向百联超市或其指定的商家或人员出具增值税专用发票或普通发票。除非双方另有约定，该发票上的总价应为已验收确认货物之购买价格。
12.7 除上述规定外，如百联超市发现在已交付货物中有任何隐蔽性缺陷则应及时将该缺陷通知供应商。供应商应及时纠正该缺陷或替换有此缺陷的货物，否则百联超市仍有权要求供应商按照本合同的规定承担违约责任。
第十三条退货
13.1 除本合同另有规定外，滞销、顾客要求退货、被政府部门认为不合格产品等情况，百联超市应将上述情况立即通知供应商，并有权退货。供应商应在接到百联超市通知后七日内自费运回上述退货。否则，百联超市有权自行处理该商品，且费用由供应商承担，全部损失都由供应商赔偿。
第十四条货损风险
14.1 除本合同第15.2及15.3条、12.5条中规定外，在货物到达交货地且已被安放于可由接收主体接收并处置的状态时并签发实收商品对账单起，依据本合同交付货物的货损风险应由供应商转移到百联超市。
14.2如果货物采取邮寄方式交付，则货损风险应自接收主体收到该货物且签发实收商品对账单起或在本合同约定时间内既不签发实收商品对账单也不对货物情况提出异议转移至百联超市
第十五条付款、付款折扣和所有权的转移
15.1除本合同另有规定外百联超市应在收到按上述第12.4条发出的实收商品对账单及交货
清单复印件，和供应商按上述第12.6条向百联超市出具的发票复印件后，按采购条件和订单中的规定，安排用合理方式将款项付至供应商指定的银行账户。
15.2 供应商已交付货物的所有权，应在按上述第15.1条规定就该货物的付款进行并完成之后转移至百联超市。但在以银行本票、支票或其他支付手段付款的情况下，相关货物的所有权应在该本票、支票或其他支付手段被银行有效承兑之后方转移到百联超市。
15.3依据本合同所作的任何支付行为不得被解释为百联超市对已付款货物的质量表示完全认同。
15.4 供应商同意，百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家有权出售所有权未转移的货物，同时也有权收取因销售此等货物而产生的应收账款。但为了供应商的利益，因出售所有权未转移货物已经收取的款项以及应收的款项，在扣除百联超市应得利益后，在百联超市未按合同规定付款的情况下，该利益和请求权应归相应的供应商所有；在百联超市按合同规定付款时，已经收取的款项以及应收的款项均归百联超市所有。
15.5 付款折扣
15.5.1定价优惠。货物采购价格一般应以采购条件的规定为准。供应商保证在交货日以前当时生产厂商和供应商自行降低的价格或合法竞争下的市场最低价向百联超市供应货物；如当时供应商向第三方出售相同或相似货物价格更低或条件更优惠，则供应商给予百联超市的价格条件应立即将低至同等水平。在百联超市开始销售供应商所供应货物后的最低期限内，供应商不得要求变更该货物价格，该最低期限以百联超市通知为准。
15.5.2现金折扣。如百联超市在规定付款期限前付款，则可享受相应的现金折扣。现金折扣根据双方议定的折扣率和发票金额进行计算。
15.5.3销量折扣。根据百联超市购买货物的数量和批次，供应商应给予百联超市相应批量的折扣。销量折扣根据双方议定的方法及货物批量进行计算。
15.5.4奖励和补偿。为促进货物的销售、弥补百联超市可接受的物资标记包装等方面的轻微缺陷、弥补货物实际发生的各种损耗、支持百联超市对顾客的最优价承诺等，供应商应向百联超市提供奖励和补偿。具体项目和标准由双方协商确定。对于因百联超市履行对顾客最低价承诺而支付的费用或少收入的利益应当由供应商承担赔偿。百联超市有权从其支付给供应商的货款和其他款项中扣除。
第三章确认，保证及产品质量责任
第十六条确认和保证
16.1供应商再次确认和保证：
16.1.1对依据本合同向百联超市包括其指定的交货或者提供服务地点的人员或商家提供的货物拥有完全的所有权，以及处置该货物的绝对权利及权限；
16.1.2依据本合同提供的货物中不存在在中国境内或境外的任何第三方的请求权、争议、债权担保或任何其他利益；
16.1.3依据本合同提供的货物或行为本身不会违反法律、法规、规章、国家或行业标准及规范，不会侵犯在中国境内或境外的任何第三方合法权益，也不会存在侵犯其合法权益的可能； 16.1.4依据本合同提供的货物应始终符合最新的科技要求，国家或行业质量标准，且不存在可能造成人身伤害或财产损失的任何不合理的危险。特别是，应与货物包装或货物本身商标标示的质量标准相符，或者与产品说明、实物样品等方式表明的质量状况相符。
16.1.5依据本合同提供的货物应始终符合国家有关环保法律、法规和标准的规定，并已将可能的环境污染降低至最小程度。
16.1.6依据本合同提供的货物应具备此种货物应具有的功能，并符合消费和使用习惯，除非供应商已对货物存在使用性能等的瑕疵做出明确书面说明；如果发生第三方就上述第16.1条中供应商的确认并保证内容所涉及的事项而向百联超市包括其指定的交货或者提供服务。